企業永續

GOVERNANCE-治理面

董事會

董事會結構及運作

長華電材董事會作為公司的最高治理單位，以高度自律及審慎之態度行使職權，協助監督、任命與指導公司管理階層，以及整體營運狀況，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，並確實依董事會決議為之，並制定公司企業社會責任及永續發展策略。長華電材董事會由 7 席具有豐富產業經驗的董事組成，包含 4 席董事及 3 席獨立董事，其中 1 席為女性董事。董事會成員依循公平、公正、公開之董事選任程序，董事選舉係採候選人提名制度，由董事會決議通過後，送請股東會選任之。

為了建立良好的董事會治理制度，健全監督功能，並加強管理效能，依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條制定《董事會議事規則》以便遵循。長華電材董事會至少每季召開一次，相關董事會運作情形，詳細內容請參閱本公司《長華電材 112 年度年報》。

目前現任董事任期為 2022 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日，為期三年。2023 年共召開 8 次董事會，相關董事會成員資訊如下：

董事會成員資訊

職稱	姓名	性別年齡	主要學經歷	實際出席次數	實際出席率(%)
董事長	娟耀投資(股)公司代表人：洪全成	男 59歲	畢業於香港理工學院現為子公司長華科技(股)公司法人董事代表人及總經理，兼任易華電子(股)公司、新應材(股)公司法人董事代表人及長華集團所屬公司董事，在相關電子科技產業鏈之公司，亦有擔任董事職務曾任職栢獅電子及台灣住礦總經理，於半導體產業之經營與策略管理已有超過 30 年的資歷	8	100%
董事	元耀能源科技(股)公司代表人：黃嘉能	男 65歲	畢業於中原大學機械系現為本公司總經理，兼任長華科技(股)公司董事長暨執行長、易華電子(股)公司副董事長、晶豪科技(股)公司董事及長華集團所屬公司董事，在相關電子科技產業鏈之公司，亦有擔任董事職務曾任職日月光電子、華泰電子及華立企業等多間跨國企業之主管，於半導體產業之經營與策略管理已有超過 30 年的資歷	7	88%
董事	華立企業(股)公司代表人：張尊賢	男 59歲	美國南加州大學電機工程(學)系及生物醫學工程(學)系現為華立企業(股)公司董事長及總經理與執行長，兼任華宏新技(股)公司法人董事代表人及華立集團等多家子公司董事長及董事，在相關電子科技產業鏈之公司，亦有擔任董事職務曾任職華立企業董事長室暨執行長室特助	8	100%
董事	黃修權	男 73歲	大同大學電機系現為望隼科技董事長曾任職惠普集團台灣區、鴻海集團及群創光電等多間跨國企業的副總及副董事長	8	100%
獨立董事	孔其全	男 64歲	高英工商高級石油化工科現為皦彰報關有限公司董事長及青禾不動產董事曾任職皦彰報關有限公司經理	8	100%
獨立董事	陳志誠	男 49歲	逢甲大學會計學系士現為倬誠會計師事務所執業會計師、運錩鋼鐵(股)公司獨立董事、審計委員及薪酬委員、傑生工業(股)公司獨立董事及審計委員曾任職勤業眾信聯合會計師事務所資深協理	8	100%
獨立董事	顏婌烊	男 47歲	美國美利堅大學企管及法學碩士現為亞太國際法律專利商標事務所主持律師、迎輝科技(股)公司法人董事代表人、正德海運(股)公司獨立董事、審計委員及薪酬委員曾任職建業法律事務所高雄所及郭玉山律師事務所律師	8	100%

董事會多元化

為確保本公司董事會具有良好的治理能力，規範董事會成員必須具備營運判斷、財務分析、經營管理、風險處理、產業知識、國際市場觀、領導和決策等專業能力。

董事會成員的提名和遴選遵循公司章程的規定，並採用候選人提名制度，由董事會秘書室對候選人的資格進行審查後，提交給董事會作出最終決議，以確保董事成員的多元性和獨立性。

董事會多元化政策執行成果

政策	目標	2023 年執行成果	達成
專業能力	多元專業背景、技能及產業經歷	董事會成員涵蓋產業、會計、技術及管理等領域之專業人士，執行職務所必須之知識、技能及素養，各董事之產業經驗及專業能力多元且互補	V
性別平等	至少一席以上女性董事	七席董事中有一席女性	V
獨立性	兼任公司經理人之董事不逾席次 1/3 獨立董事席次不得少於董事席次 1/3 獨立董事連續任不逾三屆	僅一位董事兼任公司經理人，占比為 14% 七席董事中有三席獨立董事，占比達 43% 獨立董事連續任期均未超過三屆	V

董事會成員背景多元化情形

多元化核心董事姓名	國籍	性別	兼任公司經理人	獨立董事任期年資	年齡			專業知識與技能
多元化核心董事姓名	國籍	性別	兼任公司經理人	獨立董事任期年資	60歲以下	61~ 70歲	71歲以上	公司治理	市場行銷	產業知識	領導能力	決策能力	經營管理	法律事務	會計及財務分析能力
娟耀投資 (股)公司代表人：洪全成	香港	男			V			V	V	V	V	V	V
元耀能源科技 (股)公司代表人：黃嘉能	中華民國	男	V			V		V	V	V	V	V	V
華立企業 (股)公司代表人：張尊賢	中華民國	男			V			V	V	V	V	V	V
黃修權	中華民國	男					V	V	V	V	V	V	V
孔其全	中華民國	男		5		V		V	V	V	V	V	V
陳志誠	中華民國	男		2	V			V		V	V	V	V		V
顏婌烊	中華民國	男		2	V			V		V	V	V	V

董事會進修

為提升長華電材董事會成員職能，依據《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》及主管機關規範，積極參與證券主管機關指定機構舉辦的相關進修課程，隨時注意國內外經濟、環境、及社會相關規範之發展，包括：財務、風險管理、業務、商務、會計、法律、公司治理、誠信道德及企業社會責任等進修課程，以加強董事會的領導和決策能力，並善盡忠實執行業務和管理責任。

2023 年長華電材董事會成員的進修時間達到法定標準(6 小時)，平均每位董事受訓時數為 9 小時，總計進修時數為 63 小時。

近年進修時數

年度	人數	進修時數	平均進修時數
2021	9	63	7.00
2022	7	54	7.71
2023	7	63	9.00

董事會績效評估

為加強董事會的運作職能和效率，長華電材制定了董事會績效評估辦法，每年至少進行一次內部董事會績效評估。評估內容包括對公司營運的參與程度、提升決策品質、董事會組成與結構、董事選任和持續進修，以及內部控制，以確保董事會能夠全面履行其公司治理、管理營運和企業永續實踐等方面的責任。2023 年長華電材董事會內部績效評估結果為 99.31 分/100 分，董事成員績效自評結果為分 94.94 分/100 分，整體運作評等「優良」。

近年績效評估

年度	人數
2021	97.97 分/100 分整體運作評等「優良」
2022	98.87 分/100 分整體運作評等「優良」
2023	99.31 分/100 分整體運作評等「優良」

董事薪酬政策

董事酬勞

依本公司「董事酬金給付標準、政策與結構」給付，並由薪資報酬委員會定期審議，董事會通過後執行。董事酬金組成分為報酬、董事酬勞及業務執行費用，依公司章程規定採定額給付，每年度定額預算800萬元以內提列。並視是否擔任功能性委員會成員及對營運參與程度與貢獻價值，由董事會議定之；董事酬勞依公司章程規定，董事酬勞應以當年度獲利狀況超過8億元時，超過8億元至10億元部分，得於超過部分以2%內分派，超過10億元部分，得於超過部分以4%內分派，由董事會決議行之，並報告股東會；業務執行費用包含會議出席費、各種津貼等。

整體董事酬金給付政策視個別董事對公司營運參與程度及貢獻價值(當年度董事會及個別董事績效評估結果)，並參酌同業水準(電子通路業或實收資本額、營收、淨利相當之公司)及連結公司經營績效指標訂定。

經理人酬勞

依本公司「經理人酬金給付標準、政策與結構」給付，並由薪資報酬委員會定期審議，董事會通過後執行。經理人之敘薪結構由薪資、津貼、獎金、福利、員工酬勞、離職金或退休金組成，皆依據法令執行。薪資、津貼依其學經歷、專業能力及擔任之職務與公司人事管理規章予以核定；獎金為連結績效考核及公司營運成果發給。經理人(如總經理)績效考核項目包含財務性目標(部門營收、稅前淨利、每股盈餘、預算計畫達成情形及成長情形)、非財務性目標(營運管理能力及風險控管能力等)，並依考核結果計算其獎金比率，給予合理之報酬；福利標準以兼顧員工需要與公司留才政策，制定相關福利辦法發放；員工酬勞依公司章程規定，如有獲利，以當年度獲利狀況不低於 1%，不高於 12%為員工酬勞；退職或退休金依勞動相關法令辦理，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。2023 年，總經理年度總薪酬與其他員工年度總薪酬之中位數比率為 22 倍，年度總薪資報酬變化比率則為 0 倍。